Est-il opportun de renforcer le « say on pay » au niveau communautaire, comme le souhaite la Commission européenne ? Ce mécanisme, destiné à répondre aux questions suscitées par le niveau de la rémunération de certains dirigeants, est depuis juin 2013 intégré à notre code Afep-Medef, code de référence en matière de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées. Il pose l’obligation de présenter à l’assemblée générale annuelle les différents éléments de rémunération versés ou dus à chaque dirigeant. Cette présentation est suivie d’un vote consultatif des actionnaires.
Dans sa proposition de révision de la directive sur les droits des actionnaires, la Commission européenne propose, quant à elle, de soumettre la politique de rémunération de l’entreprise (laquelle devrait notamment prévoir un plafond de rémunération pour les dirigeants) à un vote contraignant des actionnaires. Même si la proposition de la Commission européenne doit encore être approuvée, et les modalités de sa transposition en droit français précisées, on glisserait dès lors d’un avis consultatif des actionnaires à un vote contraignant.
Le débat sur le niveau des rémunérations des dirigeants – particulièrement vif à l’occasion du départ de Philippe Varin de PSA Peugeot Citroën et de son renoncement à sa retraite chapeau – a démontré qu’en la matière, la vox populi peut être un régulateur puissant. Tel qu’il est actuellement prévu en France, le « say on pay » est déjà la traduction réglementaire de la régulation de la rémunération des dirigeants par l’opinion publique, dont le vote des actionnaires serait l’expression. En la matière, au-delà du vote positif ou négatif et de ses conséquences juridiques, c’est l’éventuelle publicité négative faite autour de leur rémunération qui préoccupe les dirigeants et apparaît comme un frein efficace. A cet égard, il n’est pas certain que le passage d’un vote consultatif à un vote contraignant soit une avancée nécessaire.
