Au terme d’une procédure minutieuse de sélection du nouveau directeur général d’une société française cotée à la Bourse de Paris, voici la lettre reçue, après promulgation de la loi Sapin 2 sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique, par Madame Thérèse Durand-Brown, dirigeante d’une division importante d’un groupe international, basé à Londres :
« Chère Thérèse,
Je suis ravi de vous confirmer que nous avons retenu votre candidature en qualité de directeur général de notre société. Votre cooptation comme administrateur, en remplacement de Monsieur Théodule, démissionnaire, ainsi que votre nomination en qualité de directeur général seront proposées lors de la prochaine réunion de notre conseil d’administration.
S’agissant de votre rémunération, aucun engagement ne peut toutefois être pris.
En effet, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels la composant, ainsi que les avantages en nature doivent désormais être décidés par l’assemblée générale statuant sur le premier exercice après la promulgation de la loi Sapin 2, soit l’assemblée d’approbation des comptes 2016. Une nouvelle approbation sera requise en cas de modification ou de renouvellement de votre mandat. En cas de refus d’approbation, aucun principe ni critère n’ayant été précédemment approuvé par l’assemblée, votre rémunération sera déterminée conformément aux « pratiques existantes » au sein de la société. La loi est toutefois muette sur cette notion et nul ne peut garantir que le décret d’application (à paraître) apportera des précisions utiles.
Votre rémunération, déterminée selon ces principes, fera en outre l’objet chaque année d’un vote ex post. Les assemblées se tenant à partir de 2018 pourront ainsi refuser le versement des parts variables et exceptionnelles. Seule la rémunération fixe vous serait alors due.
Nous vous rappelons enfin qu’en cas de rupture de votre mandat social à l’initiative du conseil d’administration, l’indemnité de rupture dont nous avons discutée est, en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, subordonnée, sous peine de nullité, au respect de la condition de performance déterminée préalablement par le conseil d’administration et soumise au vote de l’assemblée. Aucune indemnité ne peut juridiquement vous être garantie en cas de rupture au cours de la première année de votre mandat.
Nous ne doutons pas que cette proposition saura vous convaincre d’abandonner vos fonctions actuelles et de faire un grand saut dans le vide qui, quoiqu’il advienne, donnera un tour nouveau à votre carrière de dirigeante internationale. »
Certainement, nombre de dirigeants, notamment ceux piégés dans un Royaume-Uni surpris par le Brexit, saisiront cette main tendue par la France…
